Os acionistas da Tesla votam nesta quinta-feira um novo pacote de remuneração para Elon Musk que, se cumpridas metas ambiciosas ao longo de 10 anos, pode render ao executivo ações próximas de US$ 1 trilhão e ampliar substancialmente seu poder dentro da empresa.

Se atingir todos os objetivos, Musk ficaria com controle de voto sobre quase 29% das ações. Entre as metas, estão implantar 1 milhão de robôs humanoides e levar o valor de mercado da Tesla de US$ 1,4 trilhão para US$ 8,5 trilhões.

O plano prevê que o Conselho de Administração possa conceder parte das ações mesmo sem o cumprimento de todas as metas, o que alimenta um debate intenso sobre governança corporativa.

No mês passado, Musk encerrou a teleconferência de resultados pedindo apoio dos investidores e criticando consultorias que recomendaram rejeitar a proposta.

O maior fundo soberano do mundo, da Noruega, indicou que votará contra a ratificação. "Embora reconheçamos o valor significativo criado sob o papel visionário do Sr. Musk, estamos preocupados com o tamanho total da premiação, a diluição e a falta de mitigação do risco associado a uma pessoa-chave — em linha com nossas visões sobre remuneração executiva", afirmou em comunicado.

O fundo, um dos maiores acionistas da Tesla, já havia se posicionado contra o pacote anterior aprovado em 2024 e depois anulado por um tribunal de Delaware, o que levou o conselho a refazer a proposta enquanto recorre da decisão.

Mensagens divulgadas por pedido de acesso à informação mostraram atrito entre Musk e o CEO do fundo norueguês, Nicolai Tangen; o executivo recusou um convite para jantar em Oslo dizendo que era preciso "fazer as pazes".

Especialistas em governança apontam riscos na composição do conselho, que inclui o irmão de Musk e aliados próximos. "Essas não são pessoas que tomam decisões de forma independente", disse Dorothy Lund, professora de Direito em Columbia, citando também fundamentos da decisão de Delaware que anulou o pacote anterior.

A Tesla criticou o veredito por contrariar a vontade dos acionistas, que aprovaram o plano passado por ampla maioria, e aguarda posicionamento da Suprema Corte de Delaware sobre o recurso.

Para a presidente do conselho, Robyn Denholm, a independência existe. O conselho da Tesla é "muito ativo, muito independente, e acho que o mundo exterior não entende isso", disse em entrevista.

Apoiadores de Musk defendem flexibilidade, alegando que mercados e tecnologias mudam. —Não vejo isso como uma grande preocupação— disse Andrew Rocco, estrategista da Zacks. — Por mais controverso que Musk seja, ele define grandes metas — e, com o tempo, as alcança e as supera.

Denholm afirma que não há "cláusulas de escape" para o ponto central: elevar o preço da ação em 500%. "A capitalização de mercado — o veredito do mercado sobre o valor real — não pode ser 'manipulada' por meio de precificação agressiva ou outras táticas para criar um crescimento ilusório", escreveu a executiva aos acionistas.

A campanha pelo voto ficou acirrada e politizada. Fundos de pensão de estados governados por democratas tendem a rejeitar o pacote, enquanto gestores de estados republicanos, como a Flórida, o apoiam.

No centro da disputa está a influência de Musk na Tesla. O executivo diz buscar mais controle de voto do que dinheiro; após impostos, sua fatia ficaria em torno de 25%. — Não acho exagero dizer que isso reviveria a era dos barões ladrões, que exerciam controle quase absoluto — afirmou Brad Lander, controlador da cidade de Nova York.

O conselho argumenta que a proposta serve para motivar Musk na virada estratégica de uma montadora de elétricos para uma empresa de robótica e táxis autônomos, destacando que a Tesla é a única fabricante de veículos elétricos lucrativa nos EUA.

Céticos dizem que robôs e carros autônomos levarão anos para gerar receita relevante. Algumas promessas — como robôs cuidando de crianças ou realizando cirurgias — são vistas como improváveis.

Musk disse a investidores que precisa ter forte influência sobre o "exército de robôs" que a Tesla planeja. "O controle da Tesla pode afetar o futuro da civilização", escreveu na X, sua plataforma de mídia social.

As visões futuristas ajudam a sustentar a avaliação da Tesla, mas há quem discorde do otimismo: — Musk convenceu alguns investidores de que todos estarão em um robotáxi. Eu não acredito nisso — disse John Paul MacDuffie, professor na Wharton.

O pacote é dividido em 12 parcelas. Entre os marcos: vender 10 milhões de assinaturas do software de direção autônoma e elevar o lucro antes de depreciação e outros itens de US$ 17 bilhões (2024) para US$ 400 bilhões.

"Ele não recebe nenhuma compensação se não entregar resultados", reforçou Denholm.

Ainda assim, o conselho poderia liberar parte das ações se metas fossem perdidas por desastres naturais, guerra, interferência regulatória ou outras circunstâncias não especificadas. Para a Glass Lewis, seria possível "que o Sr. Musk recebesse pelo menos as três primeiras parcelas da premiação sem atingir um único marco operacional".

Glass Lewis e ISS recomendaram votar contra. Musk chamou as consultorias de "terrorismo corporativo" em teleconferência. A Tesla rebateu em carta: "Suas análises não conseguem distinguir entre inovação e risco, ou entre ambição e má gestão".

Analistas preveem aprovação, já que Musk pode votar seu bloco de cerca de 15% após a mudança da sede legal para o Texas. Mas, se o apoio dos investidores externos ficar abaixo da metade, a reputação da Tesla pode sofrer. "A mitologia em torno de Elon Musk depende, em parte, da percepção de que ele continua tendo a devoção dos acionistas da Tesla", avaliou a professora Ann Lipton.

Segundo o conselho, a campanha intensa se deve à importância do tema e à necessidade de mobilizar os pequenos investidores, que detêm parcela relevante do capital.

Os acionistas também decidirão sobre uma proposta para a Tesla investir na xAI, empresa de IA de capital fechado de Musk. O conselho não adotou posição; Musk é favorável. O fundo norueguês declarou voto contra a ideia e contra a reeleição de dois conselheiros, apoiando apenas Joe Gebbia. "Os acionistas devem ter o direito de propor mudanças no conselho quando ele não age no melhor interesse deles", escreveu o fundo.

Outra proposta, do controlador do estado de Nova York, busca derrubar a trava do Texas que restringe ações judiciais de acionistas com menos de 3% da empresa. A Tesla diz que a regra protege a companhia e que investidores podem se unir para atingir o limite. O autor da proposta considera a alternativa impraticável e defende que qualquer acionista possa processar.

O resultado de hoje testará os limites da governança em gigantes de tecnologia: quanto poder uma companhia aberta está disposta a concentrar em uma única pessoa em troca de uma visão de futuro?